fbpx

Възможни последици след смъртта на едноличен собственик на капитала на ЕООД

Смърт на едноличен собственик на капитала - 1

Какви са последиците от смъртта на едноличния собственик на капитала и къде се уреждат те?

Смъртта на едноличния собственик на капитала на ЕООД е особена хипотеза за прекратяване на дружество, предвидена от законодателя. Разпоредбата на чл. 157, ал. 1 ТЗ гласи, че дружество, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. От тази разпоредба следва, че, за да се прекрати едно дружество след смъртта на едноличния собственик на капитала, са необходими да са налице следните предпоставки: 1) едноличният собственик на капитала да е починал; 2) да не е предвидено друго; или  3) наследниците на едноличния собственик на капитала да не поискат продължаване дейността на дружеството. При наличието на тези предпоставки, по силата на закона, дружество с ограничена отговорност се прекратява със смъртта на едноличния собственик. С оглед на това, в този случай последващите действия по ликвидация и заличаване на прекратеното дружество нямат конститутивно действие. Видно от цитираната разпоредба, едноличният собственик на капитала има право да вземе решение каква да бъде съдбата на дружеството след смъртта му. Той може изрично да уговори в учредителния акт дали дружеството следва автоматично да се прекрати след смъртта на едноличния собственик на капитала или да продължи да съществува. Възможността за продължаване на дейността на дружеството след смъртта на едноличния собственик на капитала може да се предвиди и въз основа на друг  акт – чрез завещание или завет, чийто предмет са дружествените дялове на едноличното търговско дружество. В този случай, лицето/лицата, в полза на които са завещани дружествените дялове на търговското дружество имат възможността да продължат дейността на самото дружество.

Смърт на едноличен собственик на капитала - 8
Смърт на едноличен собственик на капитала – последиците

Какви действия следва да предприемат наследниците след смъртта на едноличния собственик на капитала?

Съгласно разпоредбата на чл. 129, ал. 1 от ТЗ, дружествените дялове на ООД, съответно на ЕООД могат да бъдат наследвявани. Това означава, че след смъртта на едноличния собственик на капитала, наследниците му стават правоприемници на дружествените дялове, но те ги придобиват само като имуществено право, а не придобиват автоматично правото на членство. С наследяване на дружествените дялове на починалия едноличен собственик на капитала, наследниците нямат качеството на съдружници в съответното дружество. Законът предвижда, а и съдебната практика потвърждава, че за да може след смъртта на едноличния собственик на капитала да се продължи дейността на дружеството от неговите наследници, последните следва да предприемат следните действия:

  1. Да отправят волеизявление съгласно чл. 157, ал. 1 от ТЗ, че желаят дружеството да продължи дейността си – Такова изявление следва да бъде отправено независимо дали наследниците действат в качеството си на наследници по общ ред или в качеството си на заветници. Това изявление е необходимо доколкото, макар и да са правоприемници на дружествените дялове, наследниците имат възможност както да се откажат от наследството, така и да не желаят да продължат дейността на дружеството, в който случай следва да предприемат действия по ликвидацията и заличаването му. Посоченото волеизявление за продължаване дейността на дружеството след смъртта на едноличния собственик на капитала следва да се отправи пред длъжностностното лице по регистрация в Търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ към Агенция по вписванията.
  2. Да бъдат конституирани като съдружници в дружеството – Конституирането на наследниците като съдружници се извършва с решение на общото събрание на съдружниците и приемане на нов Дружествен договор, съответно Учредителен акт, ако след смъртта на едноличния собственик на капитала наследникът е само един.
  3. Да изберат управител на дружеството – Най-често срещаната хипотеза е едноличният собственик на капитала да е едновременно и единствен управител на дружеството. В този случай е от изключителна важност след смъртта на едноличния собственик на капитала наследниците му, вече в качеството им на съдружници, да назначат нов управител, който именно ще е легитимиран да подаде в ТРРЮЛНЦ всички документи, необходими за вписване на промените в по партидата на дружеството.

От изключителна важност е поредността на посочените по-горе действия. Съдебната практика е категорична, че волеизявлението по чл. 157, ал. 1, посочено в т.1) трябва да предхожда останалите две действия. Същевременно, законът посочва, че изборът на управител е в компетенцията на Общото събрание (съответно на едноличния собственик на капитала), което означава, че е необходимо преди назначаването на управител наследниците да са придобили качеството на съдружници и членове на Общото събрание.

Смърт на едноличен собственик на капитала - 5
Смърт на едноличен собственик на капитала – възможни действия на наследниците

Какви са възможните действия след смъртта на едноличния собственик на капитала, ако наследниците му са непълнолетни или малолетни?

Търговският закон изрично предвижда, че за да може едно физическо лице да придобие членствени права, то то следва да е дееспособно. Това означава, че при смърт на едноличния собственик на капитала, неговите малолетни или непълнолетни наследници не биха могли да вземат участие като съдружници в дружеството, а имат право само на имуществената стойност на наследения дружествен дял. В практиката често се среща преживелият съпруг на починалия да иска дружеството да продължи дейността си след смъртта на едноличния собственик. В този случай, малолетните и непълнолетни наследници могат чрез своя законен представител, съответно с негово изрично съгласие, да направят волеизявление, че са съгласни дружеството да не бъде прекратено, като впоследствие, прехвърлят своите дружествени дялове на преживелия съпруг или на трето лице. В тази хипотеза, новият Учредителен акт или Дружествен договор ще бъдат приети единствено от преживелия съпруг, съответно от преживелия съпруг и третото лице, на което са прехвърлени дружествените дялове, придобити от малолетните/непълнолетните налседници след смъртта на едноличния собственик на капитала.

Смърт на едноличен собственик на капитала - 14
Смърт на едноличен собственик на капитала – възможни действия ако наследниците му са непълнолетни или малолетни

Какво следва след смъртта на едноличния собственик на капитала, ако не всички наследници желаят да продължат дейността на дружеството?

Много честа е хипотезата, в която след смъртта на едноличния собственик на капитала не всички негови наследници изявяват желание за продължаване дейността на дружетвото. Основанията за това са различни, но така или иначе, законът не се интересува от конкретната причина. В случай на нежелание на някой от наследниците да вземе участие като съдружник след смъртта на едноличния собствеик на капитала, има няколко законови възможности дейността на дружеството да продължи и без него:

  1. Да прехвърли дружествения си дял на някой от останалите съдружници или на трето лице – В този случай съответният наследник също предоставя своето съгласие по чл. 157, ал. 1 ТЗ, с което се съгласява дружеството да продължи дейността си, но вместо да придобие членствени права, прехвърля своите дружествени дялове на някой от останалите наследници или на трето лице, който ще бъде съдружник.
  2. Да се откаже от наследството – Все по-често длъжностните лица по регистрация допускат промени по партидата да се извършват с представяне на декларация от страна на някой от наследниците, че се отказва от правото си върху наследните след смъртта на едноличния собствеик на капитала дружествени дялове. В този случай, длъжностните лица по регистрация приемат за легитимно взето решението на наследниците за продължаване дейността на дружеството дори без участие на отказалия се наследник и извършват съответните вписвания в ТРРЮЛНЦ. Спорно е дали тази практика на длъжностните лица по регистрация съответства на нормативните изисквания, доколкото не е ясно дали тази декларация за отказ може да се приеме за отказ от наследство по смисъла на Закона за наследството. За момента е една от опциите в практиката, които се използват най-често когато някой от наследниците е в чужбина и няма възможност да прехвърли дружествените си дялове съгласно посоченото в т.1) по-горе.
Смърт на едноличен собственик на капитала - 11
Смърт на едноличен собственик на капитала – не всички наследници желаят да продължат дейността на дружеството

Извън обсъдените въпроси, в контекста на конретния казус са възможни и други действия или последици в следствие смъртта на едноличния собственик на капитала на дружество с ограничена отговорност. С оглед на това, препоръчваме при всички случаи да се консултирате с адвокат, който да предложи най-удачния вариант за действие в конкретната правна ситуация. Консултантска къща „Велинов и партньори“ притежава екип с богат опит в областта на търговското право и сме на разположение да Ви съдействаме.

 

Какви са последиците от смъртта на едноличния собственик на капитала и къде се уреждат те?

Какви действия следва да предприемат наследниците след смъртта на едноличния собственик на капитала?

Какви са възможните действия след смъртта на едноличния собственик на капитала, ако наследниците му са непълнолетни или малолетни?

Какво следва след смъртта на едноличния собственик на капитала, ако не всички наследници желаят да продължат дейността на дружеството?